Показать предыдущую страницу документа Показать следующую страницу документа
<p>__________ с момента регистрации Общества. (до 3 лет) Решения по указанным вопросам, принятые собранием акционеров в отсутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются недействительными. Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государственного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в порядке, установленном учредительными документами Общества . (Дополнена пунктом - Указ Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) _____________ Включается в уставы предприятий, приватизация которых в соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" разрешается только по решению Правительства Российской Федерации или Государственного комитета Российской Федерации по управлению Государственным имуществом, в случае принятия указанными органами такого решения. К учредительным документам Общества, созданного в порядке преобразования государственного или муниципального предприятия, относятся его Устав и План приватизации. (Дополнена сносками - Указ Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) Статья 6 СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 6.1. Высшим органом управления Общества является собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое собрание акционеров. Помимо годового могут созываться чрезвычайные собрания. Чрезвычайные собрания акционеров могут быть созваны Генеральным директором для рассмотрения любых вопросов. Генеральный директор должен созвать чрезвычайное собрание по поданному в письменной форме требованию большинства членов Совета директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее, чем десятью процентами (10%) обыкновенных акций Общества. В таком требовании должна быть сформулирована цель проведения собрания. Письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления и информации о повестке дня. Повестка дня не может быть изменена после уведомления. 6.2. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, кворум для проведения всех собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее, чем пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, независимо от наличия кворума. 6.3. К исключительной компетенции собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение по которым принимается, если за него проголосовали владельцы более 50% обыкновенных акций, присутствующие на собрании, при условии, что иное не предусмотрено пунктом 6.4: 1) внесение изменений и дополнений в Устав; 2) изменение уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных учредительными документами Общества); (В редакции Указа Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) 3) принятие Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации; 4) утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета Совета директоров, а также отчетов аудитора; 5) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию. Указанный размер не может превышать величины, рекомендованной Советом директоров Общества; (В редакции Указа Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) 6) назначение членов Ревизионной комиссии и независимых внешних аудиторов, а также определение их сферы деятельности и вознаграждения; 7) принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Акционерного общества в соответствии с действующим законодательством; 8) утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени Общества, которые превышают полномочия, предоставленные Совету директоров; 9) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размеры сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышают десять процентов (10%) активов Общества; (В редакции Указа Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) 10) принятие решения об образовании дочерних предприятий и участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий; 11) принятие решений о слиянии, присоединении, преобразовании Общества в предприятие иной организационно-правовой формы; 12) принятие решений о ликвидации Общества, создании ликвидационной комиссии и утверждении ее отчета; 13) избрание членов Совета директоров, назначение Генерального директора Общества. Действия должностных лиц Общества, нарушающие пункт 6.3 настоящего Устава, ведут к привлечению их к ответственности. 6.4. Решение вопросов, предусмотренных частями 1, 2, 9, 10, 11, 12 п. 6.3 требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей, за исключением случая, предусмотренного пункта 6.5. 6.5. При учреждении Общества полномочия, предусмотренные частью 13 пункта 6.3, осуществляет соответствующий комитет по управлению имуществом. (В редакции Указа Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) 6.6. Абзац. (Исключен - Указ Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) В течение всего периода, пока фонд имущества (комитет) является акционером общества, он обладает правом вето на принятие решений об изменении организационно-правовой формы Общества. 6.7. Учредитель общества имеет право дробить существующие акции на акции меньшего номинала без изменения общей стоимости уставного капитала в порядке, устанавливаемом Государственным комитетом Российской Федерации по управлению Государственным имуществом. (Дополнена - Указ Президента Российской Федерации от 31.12.92 г. N 1705) Статья 7 СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЕ 7.1. Основной задачей членов Совета директоров и членов правления является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества и обеспечение выполнения плана приватизации Общества. Председателем Совета Директоров по должности является Генеральный Директор. 7.2. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу. В случае, когда член Совета директоров или член Правления имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки: он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки); сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров. Член Совета директоров или член Правления, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участие ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Члены Совета директоров и члены Правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые: являются поставщиками товаров или услуг Обществу либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом; либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества, либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом, - а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений. 7.3. Члены Совета директоров и члены Правления не должны использовать возможности общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава. Под термином возможности общества в смысле настоящей статьи понимаются: все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информация о деятельности и планах Общества, любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность. 7.4. Члены Совета директоров и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества. 7.5. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров. 7.6. Члены Совета директоров и члены Правления не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением Общества. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи, наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 7.7. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Акционерного общества. 7.8. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате: - неисполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом; - небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом. 7.9. Члены Совета директоров и члены Правления, нарушающие обязанности, установленные пунктами 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7 и 7.8 настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объеме, причиненного Обществу в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членом Совета директоров или членом Правления, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости. Статья 8 ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 8.1. В состав Совета директоров входят: генеральный директор Общества (или его представитель), представитель фонда имущества (комитета) или доверительного собственника, представитель трудового коллектива и представитель местного Совета народных депутатов (по месту расположения или регистрации предприятия). (В редакции Указа Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) Генеральный директор Общества (его представитель) имеет два голоса, все остальные члены Совета директоров - по одному голосу. 8.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не позднее трех (3) месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. Председатель Совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель предоставляет Совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества. Внеочередные заседания Совета директоров могут созываться любыми двумя членами Совета директоров. 8.3. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета. 8.4. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. 8.5. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций, членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, а также Генеральным директором. 8.6. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров или его представителю по юридическому адресу Общества или в другом определенном Советом месте. Все протоколы должны быть подписаны Председателем и секретарем заседания. Статья 9 КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 9.1. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенным к исключительной компетенции собрания акционеров. 9.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом. 9.3. Совет директоров имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения: - рекомендовать акционерам величину, условия и порядок увеличения или уменьшение размера уставного капитала и в письменной форме удостоверить, что увеличение уставного капитала равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставный капитал общества; - утверждать положение о Правлении акционерного общества, представляемое Генеральным директором; - принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества; - принимать правила и регламент проведения заседаний Совета; - утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает Акционерное общество, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5% уставного капитала, член Совета директоров, член Правления или должностное лицо Общества; - давать акционерам рекомендации относительно создания филиалов, представительств, отделений или дочерних предприятий; - по согласованию с Генеральным директором назначать, увольнять должностных лиц Правления Общества; - определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации; - определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий; - давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда; - принимать, по представлению Правления, решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает десять процентов (10%) годового оборота Общества в предшествующем году ; (В редакции Указа Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) - утверждать заключение сделок с активами Общества, размер которых превышает двадцать процентов (20%) квартального оборота Общества в предшествующем квартале , в порядке, установленном собранием акционеров. (В редакции Указа Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) ________________ В течение первого года деятельности Общества исходным является оборот государственного предприятия, правопреемником которого является Общество. В течение первого квартала деятельности Общества исходным является оборот государственного предприятия, правопреемником которого является Общество. (Дополнен сносками - Указ Президента Российской Федерации от 16.11.92 г. N 1392) Статья 10 ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР И ПРАВЛЕНИЕ 10.1. Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом. 10.2. Правление является исполнительным органом Общества и действует на основании положения, утвержденного Советом директоров. 10.3. На заседаниях Совета директоров и собраниях акционеров точку зрения Правления представляет Генеральный директор. 10.4. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества. Статья 11 УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА 11.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в рублях. 11.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным. 11.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством. 11.4. По месту нахождения Общества ведется полная документация, в том числе: - учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества, с последующими изменениями и дополнениями; - все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Общества, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству; - реестр акционеров; - протоколы заседаний, собраний акционеров, Совета директоров и Ревизионной комиссии; - перечень лиц, имеющих доверенность на представление Общества; - список всех членов Совета директоров и должностных лиц администрации Общества. Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, кроме относящихся к коммерческой тайне Общества. Статья 12 РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ 12.1. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трех (3) человек, избираемых владельцами более, чем пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций Общества. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях. 12.2. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не</p>